甜心山谷成立了“魔幻馬戲團”，擅長魔術表演的杰米熊成為首席演員和團長。大家齊心協力，使馬戲團的演出日趨火爆。另一方面，笑面獅不甘心在迷霧森林的惡劣環境中過艱苦的生活，請來了獅中智者綿羊獅，謀劃霸王獅族群的復興。綿羊獅使出了詭計，讓甜心山谷的氣候惡劣到不能居住的地步，從而讓山谷居民自動搬遷，然后達到讓霸王獅占領甜心山谷的丑惡目的。 杰米熊和甜心山谷的居民們齊心和惡劣天氣做斗爭，最后得知氣候惡化的真相，勇敢的杰米熊闖入迷霧森林，在甜心山谷的居民齊心協力的幫助下與霸王獅們斗智斗勇，最后終于巧妙地驅逐了霸王獅，恢復了甜心山谷的安寧祥和。